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1号店创始人于刚的黯淡离场，雷士照明创始人吴长江被资本逼宫，俏江南创始人张兰被扫地出门……因为失去控制权，我们正真看到太多企业自此走下坡路或者不成功的结局，控制权是公司治理的重要关注点之一。
第一是股大者为王。比如你掌握了公司80%的股份，那么公司的控制权就在你这儿；
股大者为王，你要控制公司绝大部分的股份，这样你就可以在一定程度上完成对公司的基本的控制。
公司创业初期，公司创始人切不可在融资的天使期或者种子期丧失对公司的绝对控制权，否则将对公司未来的融资、经营活动带来重大不利影响。
51%是相对控制线，公司增资减资、修改章程和公司合并这些重大决策，拥有51%的股权可能做不了，但是能做什么呢？除公司重大事项之外的日常经营的决策，比如说经营方针和资本预算、选举和更换董监事、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等，也就能基本上控制公司的运营。
34%是最低控制线%可能不是太重要，实际上这34%很重要。股东持股量在1/3以上，叫否决性控股，即具有重大事项的一票否决权。
34%的控制线，大家别忽略。因为在做企业的时候，有些时候线%以上的股权是很难的，但是你要记住一定要把握最低线%。如果这个都没有，你的控制权就线.
同股不同权根据《公司法》的规定，有限责任公司可以在《章程》中设定特殊条款，保证未达到67%股权的股东也能对公司做控制，即同股不同权设定：
同股不同权主要是针对的是有限责任公司，股份有限公司根据中国的公司法是同股同权的，所以很难去做其他的考虑。现在勇于探索商业模式的公司在准备上市之前，甚至挂牌之前都是采用有限责任公司的形式去做，有利于设定不同的股权结构和不同的控制权的一些安排。
就是说大家对公司的表决权按照出多少钱来确定，但公司章程另有规定的除外，这为我们留下设置同股不同权的伏笔。第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法律有规定以外，有公司章程规定，董事会做出修改章程，增加或者是减少资本的决议，和公司合并、分离、解散或者是变更公司的形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。
三分之二不是说三分之二出的钱，而是表决权。结合上面的规定，我可完全不按照出资行使表决权，小股东哪怕只有10%的股份，但如果在章程中约定，这10%的股份，可以有50-60%的表决权，那么就受到公司法的保护。另外就是重大事项的同意权。有很多事情，我虽然达不到34%，但是我规定很多的重大事情，由增资减资，对外担保，变更公司的形式，我虽然是小股东，假如没有我的同意，你大股东有80%的股东，说了也不算。
还有重大事情的一票否决权。小事情你说了算，大事情只要我不同意，你说了不算。董事会实际控制公司经营，也能说是行使小股东多数董事的委派权。比如说我是一个小股东，但是公司的董事会3个人，我可以派2个董事，然后大家都知道董事会是按人数决议（股东是按资本决议，如果有例外也是基于出资，有另外的设定，但是董事会是按照人数决议的）。所以我有向董事会委派多数董事的权力以后，我对公司的实际经营就能获得控制。
通过以上这些形式，小股东或者是未达到控股权的股东，可以在一定程度上完成对公司的有效控制。
其他控制方式股份有限公司要同股同权，不能同股不同权。也并不是说股份有限公司就没有一个控制权的工具。
比如说我是小股东，但是我可以联合跟几个小股东我们签一个协议，就是说这个公司若是开股东会要表决的时候，只要我投什么票，你们就跟着我投什么票，叫一致行动人。而且签了这个协议以后，你不是想改就改的。签了协议3年之内，这个协议要有效的。这样的情况下，公司在准备上市的时候，上市以后的一段时间内，就能够保证未达到控制权的股东，通过一致行动人的协议达到对公司的控制。
上市公司的这个做法，证监会是同意的，甚至公司若是无显著的控制人的时候，证监会会要求你们签订一致行动人协议。现在中国对上市公司要求必须要有实际控制人，当你股份达不到实际控制人的时候，他想方设法给你拉一个实际控制人出来，所以一致行动人协议是符合法律的规定。
还有一种就是委托投票权。性质差不多，一个是签协议，这个是我委托你投票。股东会的投票权，你要投什么票，谁说了算，那你签一个委托书给我，这个委托书也是几年之内不能随便修改的，不能撤销的，也要备案的。委托投票以后，又是将原来达不到控制的一些股东最终实现了对公司的控制。
比如说我收集很多的小股东的投票权，最后能够34%或者是51%，他们这两种形式能达到小股东对股份有限公司的控制。但是如果作为大股东，我们反过来，你要担心的是就是小股东要做这样的事情，把你架空，你如果有51%以上就不说，你本来有40%，你觉得我最大，他们最高是才10-20%，这样一个时间段你也要考虑到如果人家另外的60%联合起来，至少把你这个法人代表选下去是没问题的，把你这个董事长选下去是没问题的，把你赶出公司去也是没问题的。
所以，如果未达到控股地位的股东，你也要考虑联合一些小股东来实现对公司的控制。如果大家线%的时候，怎么做？由谁来做？这个能商量。但是你要没这个线%的股权的时候，你会发现再想变回51%比登天还难。就是说，通过同股不同权的设定，通过一致行动人的协议，委托投票权的方式，能够使小股东或者是未达到控制权的股东，对公司完全控制。这是企业家掌握控制权有效合理的方法，并且是得到法律的支持。
现在国内很多互联网公司经常到美国或者是海外上市，是因为他们有些控制权的工具，目前在中国大陆是不被承认的。但是我相信过不了多长时间，这些制度就会被中国现在大陆的公司所采纳，包括证监会采纳。
通过合伙人制度，在阿里巴巴持股仅8.9%的马云控制了阿里巴巴董事会一半以上成员的提名，从而控制了整个阿里巴巴帝国。这运用的实际上的意思就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。
大家都知道阿里巴巴是去年在美国纽交所上市，他的融资金额创下世界第一。其实马云刚开始选择的不是纽交所，他选择的是香港。他为什么选择香港，香港的是证券的监管比美国要宽松多了。到了香港叫研交所去开会，最后研交所没有同意他，说你不能在我们这边上市，因为马云设定一个叫合伙人制度。如果阿里巴巴在香港去做IPO的话，他的估值肯定比在纽交所还要高，所以马云为什么三番五次的到研交所去游说。最后没有成功，最后转到纽交所去。
他的合伙人制度怎么做的呢？公司里面有一群人，现在是25个合伙人，学名叫湖畔合伙人。马云1999年创立阿里巴巴的时候，是在他的家里面开了十八罗汉的会议，他家的小区叫湖畔花园小区，马云为了纪念湖畔花园的会议，他的合伙人叫湖畔合伙人。现在马云办了一个叫湖畔大学。
他的25个合伙人有一个重要的权力是，我可以推选公司的董事会成员，而且是超过半数的董事会成员。如果董事会有9个人，我可以推选其中5个人来做公司的董事，若公司是11个董事，那我可以推荐6个人。当然是负责推荐，由谁来表决，股东会。
如果股东会不认可，你推荐的人不行，那股东会你也没有权力选别人。你说这个人不行，那我再换一个人，一定要从我的推举的人中产生多数的董事通过这种制度，然后实现对公司的董事会的控制。
应该说AB股模式是很流行的，互联网公司在海外上市的，绝大多数90%都采用了AB股的形式。所以我们大家可以看到土豆的王微持股是12.7%，人人的陈一洲22.80%，都没有一个超过50的，他们是通过AB股的设置，在美国上市，达到控制公司的目的。
合伙人制度有一个最大的优势，合伙人每几年换的时候，还是由合伙人来推选，通过推选合伙人，公司的董事会永远是由这些合伙人来决定的，通过这一种形式，公司就会按照他原来选定的这些合伙人的理念去发展下来，他的公司才能做得长远。我认为马云为什么一定要坚持合伙人制度，先跑香港又跑美国，包括美国当时也不同意，也是做了很多的工作，同意了他的方案。他是为他实现102年的这么一个创业梦想。
刘强东虽然很牛，80%的控制权，但AB股有一个致命的弱点，特殊的股票B股是不能够转让的，转让就失效了。如果说18.8%股份要卖，卖掉以后就是普通股，就没有1：20的表决权，他有很大的可能性失去这个控制。再有一个很现实的问题，不能继承。刘强东如果有意外，他儿子继承了这个公司的股份，就是普通的股份，不管是谁来代替他控制京东，他就没有像刘强东这样对公司的控制力的。
资深律师、上市公司独董、股权激励专家、首席咨询顾问，北大汇丰、上海交大、上海复旦、香港亚洲商学院特约讲师，“一元两化”股权激励理论首创者，荣获2015年度加拿大杰出企业制度创新奖、2016中国优秀创新企业家荣誉称号。