公司起始和后续融资中如果不把股权设置的清清楚楚，到头来肯定是为他人做嫁衣，王石同学的先例在前，我们引以为戒--情怀虽可贵，但敌不过资本的血腥！

  咱们来分析一下，结构是啥，是组织形式，那股权结构不就是股权的组织形式及其相互关系。股权是啥？股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利。基于股东地位而可对公司主张的权，这是股权。那么股权结构概念也就明朗了。股份公司总股本中,不同性质的股份所占的及其相互关系。

  股权结构是一个动态的可塑结构。股权结构的动态变化会导致企业组织架构、经营走向的管方式的变化，所以，企业其实就是一个动态的、具有弹性的柔性经营组织。综合所有说法，我们就基本了解了股权结构的深层含义就是股权结构是指公司总股本中,不同性质或不同股东的股权所占的比例及其相互关系。

  股权：即股东权，其概念具有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。由此，作为股权质押标的的股权，仅为狭义的股权。

  因此，所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。

  股权是指股份制企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资的人对企业拥有的各项权利。包括自益权和共益权。从经济学角度看，股权是产权的一部分，即财产的所有权，而不包括法人财产权。从会计学角度看，二者本质是相同的，都体现财产的所有权；但从量的角度看可能不同，产权指所有者的权益，股权则指资本金或实收资本。

  一是股权高度集中，绝对控制股权的人一般拥有公司股份的50%以上，对企业具有绝对控制权；

  是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；

  三是公司拥有较大的相对控制股权的人，同时还拥有另外的股东，所持股份比在10%与50%之间。

  第二个是依据剩余控制权与剩余收益索取权的分配状况做分类。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个方面，股权结构可以被区分为控制权可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权可竞争的股权结构中，企业控制股权的人的控制地位是锁定的，其他对董事会和经理层的监督作将被削弱。

  它决定股东结构、股权集中程度以及股东身份、导致股东行使权的方式和效果有较大的区别，进而对公司治模式的形成、运作及绩效有较大影响，换话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构方在很程度上受公司外部治机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。

  1.明晰合伙人的权，责，利。合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这一个项目中的作用，以及利益的重要体现。

  2.有助于勇于探索商业模式的公司的稳定。也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家认为，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现一些明显的异常问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现一些明显的异常问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

  3.影响公司的控制权。通过开头的案例能够准确的看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议可完全避免。

  4.方便融资。现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是必然不会投资的。

  5.进入长期资金市场的必要条件。相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，长期资金市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

  所以，那些公司创始人刚开始和融资中不把股权结构设置清楚，吃亏的是谁，辛辛苦苦打下天下，别给别人做了嫁衣裳了，此话也献给我们伟大的具有人文主义情怀的王石同学。当然，万科变成公众公司后，股权的自由交易是必然，但是，就是要在这种必然中，公司的创始人需要未雨绸缪，或者说要求我们律师为他们未雨绸缪，设置一些大的框架，再结合实际博弈进行调整。

  第一：公平，贡献和股要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就能一刀切。

  第二：效率，主要有三个方的考。首先是资源，比如的资源，产品、技术、运营和PR，甚是融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要仔细考虑决策，就是要有一个大，能让所有的事情决策更加高效。

  下面我们要谈谈股权结构的法律制度设计，防患于未然嘛。股东协议中应该有这样几个机制。

  第一：股权兑现机制，也叫股权成熟机制。对于股权兑现机制，它的核就是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是成变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来断评估兑现。

  第个机制是股权的动态调整。比如公司未来是要往云计算、数据方向发展的，但现在还会到那个层次，相关的人需要成，那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现在先给5%，等到你也能达到再给5%，或者你达到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制。

  第三种情况是离婚，股东有夫妻离婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割，就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归谁，你这个项与配偶无关。

  第四种情况，对于继承相关的情况，协议也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学。

  第五种情况是犯罪，就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪，如果这些犯罪可能会影响到项后续的资本运作，或者是因为被关押导致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到。各位明白汾阳杏花村汾酒厂建造的仿古建筑，因为几大股东都被关进监狱，导致工程款项支付相关事宜无法决策进入僵持阶段，不得不由政府介入支付给工程队款项。

  在股权分配过程中，往往会碰到一些陷阱，这些陷阱使得股权分配功亏一篑甚适得其反。最常出现的几陷阱有：

  1，平均分配股权，平均分配股权所带来的问题和隐患极多，未来股权空间的预和来源、投资者进入后的公司控制、未来贡献同导致的心不平衡，都会成为公司四分五裂的导火索，我们所熟知的真功夫股权之争，以及西少爷三少分家，都是因为平均分配股权所引发的矛盾而最终影响企业的发展。

  2，外部股权过多。这种情况对初始创业者非常，尤其是缺乏初期启动资、缺乏人才的创业团队，如果能充分认识到自公司的价值、不能合规划股权，往往会因为一时紧缺，将公司的股权交给早期投资或者早期兼职员，从而最终使得控制权旁落、或者团队凝聚因为股权受一定的影响等情况的发。

  3，核创始人持股过低。一家伟大的企业往往都有一个牵头人，在企业早期的大多数时间，个人的决策以及为风格对企业的影响都会很重要，然而在初期的创业团队股权分配以及后续股权稀释中，创始人的股权会逐渐稀释到一个过低的水平。假如没有一些控制权保护的方法，就需要有大的时间精被使用到去防股权争夺战之中，在选择接班人、合作对象和团队的时候，也会显得过分复杂和谨慎，对企业的融资等也会造成一定影响。

  4，过早分配、一次分配、缺乏约束、滋养懒。还有一种常的陷阱就是大家在创业早期将股权三下五除二就分配完了的情况，我们大家都认为这样的分配很值得商榷。一方这样的一次性分配缺乏对既得股权者的约束，会导致后续激励不足；二来，因为过于早期，团队的贡献和价值并没有科学的方法去衡，所以股权分配的合理性无法论证，在后续发展过程中，随着工作的推进，这样随意的分配会成为较大的隐患；另一方，开始就吃干榨尽会导致后期没有充的预股权对未来需要引进的才进吸引与激励，公司在人才之争中天然处于劣势地位，长此以往公司会因为后继无或者扩张乏在竞争中逐步被淘汰。

  创业之初，如果只有一个股东，即可成一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成有限责任公司，2人持股尽可能的避免 50%：50%，3人尽避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具备拥有绝对的控制权，那么持股需要超过2/3。

  相对其他因素来说融资期间的股权结构变化是对公司控制权影响最的，因为融资协议规定的事项，但涉及本轮融资之后权的变化，还涉及下一轮融资，投资人，创始人退出的权安排。为啥不建议50%：40%：5%：5%的呢?公司的决策权看似飘忽定，5%的持股者的支持将会成为50%和40% 的被拉拢对象，于公司决定权的稳定性。如果40%的持股者是投资的话，如果出现决策与创业者和，他股权占比超过1/3有可能使创业者无法推进任何公司重决策。50%：15%：15%：10%：10%的显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份相对来说还是比较小，有于决策权的稳定。

  股东控制权是股权结构要实现的目标之一，股权结构是股东实现控制权的手段之一，两者互为支撑，股东控制权是公司治理理论中的主要概念之一，怎么来实现有效的股东控制权并同时实现公司各相关利益者的权益最大化是公司治理的重大问题；股权结构是实现公司科学治理的重要基础手段，股权结构体现了股东的初始博弈及各利益相关者的诉求，为公司的治理结构最基础的部分，股权结构即实现股东控制权又制约着股东控制权的膨胀。

  股东控制权做为股东行使相应法定权力与现代企业的分离特征的经营权的纽带，是公司治理理论研究的主要核心所在，是实现有效的公司治理的基础内容和第一步。

  股东控制权的失去包括被管理层替代、被大股东掌控、被重大影响股东控制、被债权人控制等可能情况，无论何种情况的控制权失去都将致使公司成为全部或者部分所有者实际缺位的治理状态，并降低企业运营所有有效股东均衡博弈形成更科学决策的的可能，进而必然造成部分或者全部的股东利益受损，继而造成其它利益相关者的损失。只有企业在最关注企业利益的全部所有者控制之下，才能认为股东可根据股权对企业实施实际的控制权。

  股权结构的合理安排是公司科学治理的实现的基础，股权结构首先代表股东在公司中享有的与所占股份匹配的公司的权益，与公司经营权无必然的直接关系。合理科学的股权结构既能平衡股东之间的有益博弈，形成多赢局面，也能形成良好的管理层激励，使经营权与所有权即分离又关联。不合理的股权结构，无论是一股独大还是极度分散等都将引起股东控制权的变化，进而对股东控制权产生负面的影响。

  因此，通过合理的股权结构的安排，达成股东控制权的实现，同时，形成对股东控制权的制约，达成股东所有权与运营管理权连结纽带的顺畅运转，使股东利益得以实现，管理层激励可以轻松又有效，是实现科学公司治理的必要条件。

  第一种：绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分立、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。

  第二种：相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式很常见，所以很多勇于探索商业模式的公司创始人的占股往往是51%。

  第三种：一票否决权，比如占股34%，虽没51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的线%就没用。所以这是种非常直接、简单粗的方法，在表决上拥有绝对话语权。

  股权是对公司的终极控制权，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。这引天使投资人徐小平先的警示：“如果（创业者）一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做下去；我（创业者）只要把事情做起来，这个股份多少重要，这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。”

  从三个层面来探索控制权的实现与保护。公司的控制权最重要的包含以下三个：股权层的控制权、董事会层的控制权、公司经营管的实际控制权。

  绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本能完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；

  相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与另外的股东相比能保持对公司的相对控制。公司初创时期，最好避免容导致僵局的股权设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响的一种真实反映或者是对现实的种妥协，在公司早期的蜜期平安事，但随公司的发展壮往往会发共贫贱共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。

  同样，类似于40:40:20的股权比设置有几率会使大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比设置也面临小股东联合出现僵局的可能性。

  案例：1号店。2010年5，于刚在融危机之后的资困境中从平安融资8000万元，让出1号店80%股权，控制权就此旁落。平安整合1号店并不顺，于是逐步将1号店控股权转让给沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后，1号店在714日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。

  创始必须了解到的另个法知识是股权与投票权是可以分离的。现实情况中，随公司的不断融资壮，创始股权将被不断稀释，很难从始至终保持公司的绝对控股权。为继续维持公司的控制权，可以将别的部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东使。投票权从另外的股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现形式：

  就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）使。根据京东的招股书，在京东发上市前，京东有11家投资将其投票权委托给刘强东使。刘强东持股20%左右却通过虎基、高瓴资本、今资本以及腾讯等投资的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

  即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致动。意不一致时，某些股东跟随致动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就能够最终靠签署一致动协议加创始股东的投票权权重。一致动协议内容通常体现为一致动人同意在其作为公司股东期间，在使提案权、表决权等股东权时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致动的意，以巩固该在公司中的控制地位。

  有限合伙企业在中国是种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙（俗称管理合伙人GP）和有限合伙（LP）。普通合伙人执合伙事务，承担管理职能，有限合伙人只是作为出资，参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这一个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的另外的股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益不参与有限合伙日常管决策，也就不能通过有限合伙控制公司。有人专研究之后发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

  4.如果公司使境外架构，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure），实际上就是“同股同权”制度。

  即实行A序列普通股与B序列的普通股。A序列的普通股由投资人与普通股东掌握，B股由创始团队持有，设置不一样的投票权。以京东为例，刘强东创业管理团队持股每股代表20股，其余股东只代表1股。但因为不太符合我国法律规则，就不多加介绍。以后可能开专题研究。

  公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发变化，此时就需要创始注意控制公司的董事会、法定代表等掌握公司的实际控制权。

  公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。正常的情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司常经营，只是在重大事件（如修改章程进融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的常经营管。核创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

  在中国的法框架下，法定代表通常由公司董事或总经担任，法定代表人在法规定的职权范围内，直接代表公司对外使职权，法定代表的职务为构成公司的为，相应法后果由公司承担。 另外个具有中国特的制度是公章，公章刻制经由公安机关备案，商务实践中大家也特别注重公章的法效，盖公章是公司意志的体现，除非能证明公章并非公司加盖，盖有公章的法律文件能够直接约束公司。也就是说，公司法定代表在合同上代表公司签字，或者公司公章加盖在合同上，公司通常就要受到合同的约束，除非极端外的情况（如公章被盗或对恶意）。

  最后，创业初期往往是创始之间的蜜期，另外的股东也可能基于对创始人的信任，会默许公司控制和决策由创始的主导，但随公司的发展壮大很容易发生利益分配冲突，这是考验一家初创公司的严峻时刻，往往会决定勇于探索商业模式的公司的前途和命运，如果创业者在蜜期就考虑到前面提及的公司控制权的问题，事先合设计股权结构和控制机制（如创始合伙人退伙时的回购机制），可能在危机时刻成为解救公司的秘密武。